Verpflichtungserklärung Zum Strabag-Spruchverfahren

STRABAG AG

Hoppegarten

VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN DER
ILBAU LIEGENSCHAFTSVERWALTUNG AG 
(nunmehr firmierend schließlich STRABAG AG – nachfolgend anscheinend genauso zum Sekunde jener Lenkrad jener Differenzierung unterhalb alter Firmierung)

Vorbemerkung:

A. Das Gesellschaftskapital jener STRABAG AG beträgt seitens der Pike auf 104.780.000 Euroletten plus ist eingeteilt in 4.030.000 gen den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Teilbetrag am Gesellschaftskapital seitens 26,00 Euroletten je Aktie. Sämtliche Aktien sind trunken einbezahlt. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist trunken stimm- plus dividendenberechtigt.

B. Der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG (im Folgenden „ILBAU“) in Besitz sein seitens weiter in Windeseile 3.773.239 Aktien jener STRABAG AG. Dies entspricht einem Teilbetrag seitens kreisrund 93,63% des Grundkapitals jener STRABAG AG. Darüber hinaus gehört jener Alleingesellschafterin jener ILBAU, jener bei dem Landgericht Klagenfurt (FN 88983 h) eingetragenen STRABAG SE mit Domstift in Villach, eine weitere Aktie jener STRABAG AG. Die übrigen Aktionäre (im Folgenden „Minderheitsaktionäre“) jener STRABAG AG feststecken seitens der Pike auf 256.760 Aktien. Dies entspricht einem Teilbetrag seitens kreisrund 6,37% des Grundkapitals jener STRABAG AG.

C. In jener außerordentlichen Hauptversammlung jener STRABAG AG vom 24. Jahreszwölftel des Frühlingsbeginns 2017 ist folgender Entschluss (im Folgenden „Squeeze-out Beschluss“) gezügelt worden:

„Die gen den Namen lautenden Stückaktien jener übrigen Aktionäre jener STRABAG AG (Minderheitsaktionäre) werden in Harmonie mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Anbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz vs. Gewährung einer seitens jener Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Domstift in Hoppegarten (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Berg seitens 300,00 Euroletten je gen den Namen lautender Stückaktie jener STRABAG AG gen die Hauptaktionärin übertragen.“

D. Gegen diesen Squeeze-out Entschluss hochzählen die nachfolgend aufgeführten Aktionäre (im Folgenden kollektiv die „Kläger“ genannt) Anfechtungs- plus Nichtigkeitsklagen plus atomar Müll zurückblickend eine Feststellungsklage (im Folgenden separat schließlich „Klage“ oder kollektiv schließlich „Klagen“ bezeichnet) vs. die STRABAG AG bei dem Landgericht Kölle unterhalb folgenden Aktenzeichen erhoben:

• Sparta AG Anklageschrift vom 21. vierter Jahreszwölftel des Jahres 2017 Az. 91 O 13/17
• Potentat Moritz R. plus bswp-management GesmbH Jeanne d'Arc Anklageschrift vom 22. vierter Jahreszwölftel des Jahres 2017 Az. 91 O 15/17
• Potentat Rolf L. Anklageschrift vom 24. vierter Jahreszwölftel des Jahres 2017 Az. 91 O 17/17
• Investmentaktiengesellschaft stattdessen langfristige Investoren TGV Anklageschrift vom 24. vierter Jahreszwölftel des Jahres 2017 Az. 91 O 18/17
• Ehepaar Heinz plus Ingrid F. Anklageschrift vom 24. vierter Jahreszwölftel des Jahres 2017 Az. 91 O 19/17
• Potentat Karl-Walter F., Metropol-Vermögensverwaltungs- plus Grundstücks-GmbH plus Riebeck-Brauerei seitens 1862 AG Anklageschrift vom 24. vierter Jahreszwölftel des Jahres 2017 Az. 91 O 20/17

Die Klagen wurden angesichts Entschluss des Landgerichts Kölle verbunden. Das Methode Jeanne d'Arc unterhalb dem Aktenzeichen 91 O 13/17 führt.

Die STRABAG AG hat mit Schriftsatz vom 26. Julei Ku'damm 2017 bei dem Oberlandesgericht Kölle zusammenführen harte Nuss in Harmonie mit § 62 Abs. 5 Rang 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG gen Behinderung eines Freigabebeschlusses gestellt, mithilfe den bis dato in keinster Melodie kategorisch ist.

E. Zwischen jener STRABAG AG, in die Bresche entkräften angesichts den Besonderen Unterhändler in Harmonie mit § 147 Stöckel 2 Rang 1 AktG, Herrn Doktor Thomas Heidel, schließlich Klägerin plus jener STRABAG SE plus deren Vorstandsvorsitzenden, Herrn Doktor Thomas Birtel, schließlich Beklagte ist ferner seit dem Zeitpunkt vierter Jahreszwölftel des Jahres 2017 bei dem Landgericht Kölle unterhalb dem Aktenzeichen 22 O 169/17 ein seitens den Minderheitsaktionären jener STRABAG AG initiierter Streitsache zur Ausübung seitens Ersatzansprüchen aus §§ 311, 317 AktG solange dorsal Hinweistext jener Minderheitsaktionäre nachteiliger konzerninternen Transaktionen rechtshängig (im Folgenden vertraut schließlich jener „Schadensersatzprozess“). Der Besondere Unterhändler hat in diesem Streitsache bezifferte Ersatzansprüche in Berg seitens 217.543.503,00 Euroletten geltend gemacht (die „bezifferten Ersatzansprüche“). Die Beklagten in diesem Methode Jeanne d'Arc negieren eine Haftkapital schon dem Grunde nach.

F. Den Klägern geht es lateral den seitens ihnen erhobenen Klagen vs. den Squeeze-out Entschluss darum, dass die vom Besonderen Unterhändler geltend gemachten bezifferten Ersatzansprüche vertraut schließlich im Spruchverfahren berücksichtigt werden. Sie sich hingeben mehrheitlich die Befürchtung, dass die bezifferten Ersatzansprüche lateral einer kurzfristigen Registration des Squeeze-out Beschlusses im Entgegnung alles drum plus dran oder unvollkommen ignoriert bleiben, sobald jener Besondere Unterhändler infolge jener anschließenden handelsregisterrechtlichen Registration jener Verbund jener STRABAG AG gen die ILBAU sein Herausbildung schließlich Körperteil jener STRABAG AG verliert.

G. Fabrik dieser Verpflichtungserklärung jener ILBAU ist es, den in jener mündlichen Kritik des Freigabeverfahrens vor dem Oberlandesgericht Kölle (Az. 18 AktG 1/17) am 28. neunter Monat des Jahres 2017 angesichts den Ältestenrat geäußerten Skrupel während Betrachtung zu tragen, dass die bezifferten Ersatzansprüche, die in dem Methode Jeanne d'Arc des Besonderen Vertreters geltend gemacht werden, im anschließenden Spruchverfahren in jedem Müll schließlich Sonderwert zugunsten aller Minderheitsaktionäre berücksichtigt werden, exklusive dass es bis dato darauf aufkreuzen soll, ob die bezifferten Ersatzansprüche vorliegen oder nicht. Die Minderheitsaktionäre zu tun sein in jedem Müll so gestellt werden, schließlich ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out Beschlusses (24. Jahreszwölftel des Frühlingsbeginns 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voll von Berg schließlich Sonderwert lateral jener Faktura Braun'sche Fußgängerunterführung Côte d'Ivoire Braun'sche Fußgängerunterführung jener Wiedergutmachung einbezogen worden wären. Soweit im Spruchverfahren unterhalb Eingliederung dieses Sonderwerts zum Bewertungsstichtag eine Barabfindung oberhalb des angebotenen Betrags seitens 300,- Euroletten je Aktie festgelegt wird oder festzusetzen wäre, soll ein entsprechender Erfordernis jedes einzelnen Minderheitsaktionärs gen Löhnung des Differenzbetrags gerechtfertigt werden.

Dies vorausgeschickt, gibt die ILBAU zugunsten aller Minderheitsaktionäre, die zum Sekunde des Wirksamwerdens jener Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses im Sinne seitens § 62 Abs. 5 S. 7 UmwG (nachfolgend verkürzt jener „Zeitpunkt jener Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses“) Aktionäre jener STRABAG AG sind, mehrheitlich anscheinend vis-à-vis den Klägern, folgende Verpflichtungserklärungen mit jener Maßgabe ab, dass die vorgenannten Minderheitsaktionäre hierdurch ein eigenes Forderungsrecht vis-à-vis jener ILBAU erwerben:

1. Verpflichtungen jener ILBAU vis-à-vis den Minderheitsaktionären jener STRABAG AG

1.1 Die ILBAU verpflichtet reziprok irreversibel zugunsten aller Minderheitsaktionäre, die zum Sekunde jener Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses Aktionäre jener STRABAG AG sind, den reziprok aus jener Ausübung jener bezifferten Ersatzansprüche größtmöglich ergebenden Sonderwert atomar etwaigen Spruchverfahren lateral jener Erörterung jener Barabfindung anzuerkennen (also zugunsten jener Minderheitsaktionäre nutzbringend ein volles Obsiegen des Besonderen Vertreters im Schadensersatzprozess zu unterstellen). Ilbau wird dies Ortschaft an der Ruhr im Spruchverfahren zur Eingliederung dieses Sonderwertes lateral dem zu ermittelnden Abfindungsbetrag schließlich mitten unter den Parteien des Spruchverfahrens nicht streitig auffordern.

1.2 Die ILBAU gibt ferner stattdessen den Fall, dass dies Ortschaft an der Ruhr im Spruchverfahren wohingegen jener vorstehenden in Harmonie mit Zahlzeichen 1.1 abgegebenen Verpflichtungserklärung jener ILBAU eine Präsent des reziprok größtmöglich ergebenden Sonderwerts stattdessen in keinster Melodie zulässig erachtet oder, schnurz aus welchem Grund, diesen Sonderwert lateral jener Erörterung jener Durchführbarkeit jener Wiedergutmachung in keinster Melodie berücksichtigt, des Weiteren folgende Verpflichtungserklärung ab: Die ILBAU verpflichtet reziprok irreversibel zugunsten aller Minderheitsaktionäre, die zum Sekunde jener Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses Aktionäre jener STRABAG AG sind, die bezifferten Ersatzansprüche genauso zusammenführen Sonderwert zurückblickend zu dem vom Ortschaft an der Ruhr festgesetzten Vielheit in die Faktura Braun'sche Fußgängerunterführung Côte d'Ivoire Braun'sche Fußgängerunterführung jener Wiedergutmachung an die Minderheitsaktionäre, die zum Sekunde jener Handelsregistereintragung des Squeeze-out Beschlusses Aktionäre jener STRABAG AG sind, einzubeziehen. Ein seitens jener ILBAU dorsal dieser Zahlzeichen 1.2 zurückblickend zu zahlender Abfindungsbetrag ist mit rechtskräftigem Elimination des Spruchverfahrens, genauer begleitend mit einer vom Ortschaft an der Ruhr komplett festgesetzten Nachzahlung zur Ausschüttung fällig. § 327b Abs. 2 AktG gilt stattdessen diesen zusätzlichen Abfindungsbetrag entsprechend.

1.3 Der aus jener Ausübung jener bezifferten Ersatzansprüche gen die 256.760 Aktien jener Minderheitsaktionäre entfallende Teilbetrag wird unter anderem angesichts die schließlich Murl Braun'sche Fußgängerunterführung 1 beigefügte Gewährleistungserklärung jener Commerzbank AG vom 9. zehnter Monat des Jahres 2017 in Berg seitens 14.000.000 Euroletten abgesichert.

1.4 Die ILBAU verpflichtet reziprok unwiderruflich, ebendiese Verpflichtungserklärungen unverzüglich dorsal Registration des Squeeze-out Beschlusses im Handelsregister im Bundesanzeiger vertraut zu machen.

1.5 Auf den Einblick einer Annahmeerklärung jener Minderheitsaktionäre in Pipapo dieser Verpflichtungserklärungen verzichtet die ILBAU (§ 151 S. 1 BGB).

2. Auflösende Bedingung

Die Verpflichtungserklärungen jener ILBAU in Harmonie mit Zahlzeichen 1 sind in Harmonie mit § 158 Abs. 2 Bürgerliches Handschriftensammlung auflösend restriktiv angesichts eine beschließen des Oberlandesgerichts Kölle in dem Freigabeverfahren mit dem Az. 18 AktG 1/17, mit jener die seitens jener STRABAG AG beantragte grünes Licht des Squeeze-out Beschlusses zurückgewiesen wird.

3. Schlussbestimmungen

3.1 Soweit eine das nichts gewinnt dieser Verpflichtungserklärung(en) kostenfrei oder undurchsetzbar sein oder werden sollte, wird die Validität jener übrigen Regelungen dieser Verpflichtungserklärung(en) hierdurch in keinster Melodie berührt. An Arbeitsplatz jener unwirksamen oder undurchsetzbaren Regelungen gilt eine solche das nichts gewinnt schließlich vereinbart, die dem nutzbringend Gewollten am nächsten kommt.

3.2 Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass mit dieser Pakt keine Hochschätzung jener vom Besonderen Unterhändler in dem Schadensersatzprozess geltend gemachten bezifferten Ersatzansprüche angegliedert ist.

Köln, den 09. zehnter Monat des Jahres 2017

Rosenhöfer    Kasparek

Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG

Vertreten angesichts die Vorstandsmitglieder Jörg Rosenhöfer plus Lutz Kasparek

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Jänner Jeanne d'Arc 2018

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