Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft: Einladung Zur Außerordentlichen Hauptversammlung (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Die Aktionäre jener Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft ("DN AG" oder "Gesellschaft") werden auf jene Melodie zu jener am
im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.
I. Tagesprogramm
1. Beschlussfassung mit die Beleg jener Aktien jener Minderheitsaktionäre jener Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft himmelwärts gerichtet die Diebold Nixdorf Unternehmensverbund Germany Inc. & Compagnon Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Verbleib in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Anlehnung an §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Korrelation mit einer Fusion himmelwärts gerichtet eine übernehmende Gesellschaft, jener Aktien in Berg von Seiten zumindest neun Zehnteln des Grundkapitals jener übertragenden Aktiengesellschaft prompt in Besitz sein von Seiten (Hauptaktionär), die Beleg jener Aktien jener übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) himmelwärts gerichtet den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vereinbaren ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").
Diebold Nixdorf Unternehmensverbund Germany Inc. & Compagnon KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn in jener Teufe HRB 13066 des Weiteren mit Verbleib in Paderborn ("DN KGaA") angelegt die Engineeringarbeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.
Das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital jener Interessenverband beträgt ECU 33.084.988,00 des Weiteren ist eingeteilt in 33.084.988 himmelwärts gerichtet den Inh. lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Abschlagszahlung am Gesellschaftskapital von Seiten jedes Mal ECU 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Interessenverband hält mit ihre hundertprozentige mittelbare Tochterunternehmen WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn in jener Teufe HRB 3505 eingetragene GesmbH Jeanne d'Arc mit Verbleib in Paderborn ("WN Facility"), rückständig 3.268.777 eigene Aktien.
Zum 7. Nebelmonat 2018 hielt die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien prompt 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener aufgrund jener Grundbedingung die WN Facility gehaltener Aktien, die in Anlehnung an §§ 78, 62 Abs. 1 Nummer 2 UmwG nahe jener Faktur Braun'sche Untertagebauwerk jener maßgeblichen 90%-Schwelle vom Gesellschaftskapital abzusetzen sind) etwa 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. Nebelmonat 2018 hat die Interessenverband bekanntgegeben, dass sie mit jener Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Interessenverband dahinter dem Anspruch des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Seiten Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Seiten USA ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke jener Erkennen des Wesentlichen jener Konzernstruktur jener DN Inc.-Gruppe zusammenlegen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out jener DN AG (als übertragende Gesellschaft) himmelwärts gerichtet die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochterunternehmen jener DN Inc., nämlich übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.
Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags inmitten jener Interessenverband des Weiteren jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Postanschrift vom 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 an den Präsidium jener Interessenverband dasjenige Gunst gerichtet, dass innert Braun'sche Untertagebauwerk von Seiten drei Monaten dahinter Aufschwemmung des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung jener Interessenverband die Beleg jener DN AG-Aktien jener Minderheitsaktionäre himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Postanschrift vom 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 war eine von Seiten jener Krauts Finanzinstitut AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, worauf die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien zum 24. Jänner Jeanne d'Arc 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, des Weiteren mithin jede Rudel nämlich 90% des Grundkapitals jener Interessenverband (unter Abschiednehmen jener Wert jener von Seiten jener WN Facility gehaltenen eigenen Aktien jener DN AG) hielt.
Am 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 inkrementieren die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien des Weiteren die DN AG zusammenlegen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, nämlich übertragende Gesellschaft, ihr Handwerkskunst nämlich Ganzes mit allen Rechten des Weiteren Pflichten in jener Teufe Gewinnung exklusive Geschehen dahinter §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien überträgt.
Die Effektivität des Verschmelzungsvertrags steht in jener Teufe jener aufschiebenden Bedingung, dass jener nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Wette jener Hauptversammlung jener Interessenverband dahinter §§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Nummer 1 AktG mit die Beleg jener DN AG-Aktien jener Minderheitsaktionäre himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin mit dem Zusatzklausel dahinter §§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst begleitend mit jener Registration jener Fusion im Gliederung des Sitzes jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien wirksam wird, eingetragen wird. Die Fusion ist nämlich Konzernverschmelzung exklusive Gegenleistung vorgesehen.
Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Jänner Jeanne d'Arc 2019 hat die Interessenverband den Anzahl von Seiten ECU 54,80 nämlich voraussichtliche Berg jener angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären nämlich Gegenleistung sondern die Beleg ihrer DN AG-Aktien himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, öffentlich gemacht. Den finalen Anzahl jener angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Anzahl vom 14. Jänner Jeanne d'Arc 2019 einmütig ist, hat die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien himmelwärts gerichtet jener Vergleichspunkt eines Bewertungsgutachtens jener PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 ermittelt des Weiteren am 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 ähnlich himmelwärts gerichtet ECU 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.
Die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien hat dem Präsidium jener Interessenverband eine hinlänglich andere Dings sein eine Gewährleistungserklärung jener UniCredit Finanzinstitut AG dahinter §§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Jänner Jeanne d'Arc 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Finanzinstitut AG den Minderheitsaktionären partout des Weiteren irreversibel die Vollendung jener Artikel jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin jener Gesellschaft, den Minderheitsaktionären jener Interessenverband unverzüglich dahinter Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Berg von Seiten 54,80 ECU je himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.
Die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien hat jener Hauptversammlung jener Interessenverband zusammenlegen schriftlichen Paper erstattet, in dem die Voraussetzungen sondern die Beleg jener DN AG-Aktien jener Minderheitsaktionäre dargelegt des Weiteren die Zweck-Mittel-Relation jener Barabfindung erläutert des Weiteren substantiiert werden. Der vom Landgericht Dortmund himmelwärts gerichtet Frage jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Festigkeit Straßenbelag 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Zweck-Mittel-Relation jener Barabfindung bestätigt.
Die Registration des Übertragungsbeschlusses in dasjenige Handelsregister des Sitzes jener übertragenden Interessenverband ist mit dem Zusatzklausel zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst begleitend mit jener Registration jener Fusion im Gliederung des Sitzes jener übernehmenden Interessenverband wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 7 UmwG).
Präsidium des Weiteren Kontrollgremium jener Interessenverband kloppen vor, folgenden Wette zu fassen:
"Die himmelwärts gerichtet den Inh. lautenden Stückaktien jener übrigen Aktionäre jener Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden in Anlehnung an §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Substantiierung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von Seiten jener Diebold Nixdorf Unternehmensverbund Germany Inc. & Compagnon Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Verbleib in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Berg von Seiten ECU 54,80 je himmelwärts gerichtet den Inh. lautender Stückaktie jener Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft himmelwärts gerichtet die Hauptaktionärin übertragen."
(...)
Donnerstag, den 14. Märzen Jeanne d'Arc 2019, um 10.00 Zeitmesser MEZ
im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.
I. Tagesprogramm
1. Beschlussfassung mit die Beleg jener Aktien jener Minderheitsaktionäre jener Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft himmelwärts gerichtet die Diebold Nixdorf Unternehmensverbund Germany Inc. & Compagnon Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Verbleib in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Anlehnung an §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Korrelation mit einer Fusion himmelwärts gerichtet eine übernehmende Gesellschaft, jener Aktien in Berg von Seiten zumindest neun Zehnteln des Grundkapitals jener übertragenden Aktiengesellschaft prompt in Besitz sein von Seiten (Hauptaktionär), die Beleg jener Aktien jener übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) himmelwärts gerichtet den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vereinbaren ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").
Diebold Nixdorf Unternehmensverbund Germany Inc. & Compagnon KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn in jener Teufe HRB 13066 des Weiteren mit Verbleib in Paderborn ("DN KGaA") angelegt die Engineeringarbeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.
Das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital jener Interessenverband beträgt ECU 33.084.988,00 des Weiteren ist eingeteilt in 33.084.988 himmelwärts gerichtet den Inh. lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Abschlagszahlung am Gesellschaftskapital von Seiten jedes Mal ECU 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Interessenverband hält mit ihre hundertprozentige mittelbare Tochterunternehmen WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn in jener Teufe HRB 3505 eingetragene GesmbH Jeanne d'Arc mit Verbleib in Paderborn ("WN Facility"), rückständig 3.268.777 eigene Aktien.
Zum 7. Nebelmonat 2018 hielt die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien prompt 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener aufgrund jener Grundbedingung die WN Facility gehaltener Aktien, die in Anlehnung an §§ 78, 62 Abs. 1 Nummer 2 UmwG nahe jener Faktur Braun'sche Untertagebauwerk jener maßgeblichen 90%-Schwelle vom Gesellschaftskapital abzusetzen sind) etwa 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. Nebelmonat 2018 hat die Interessenverband bekanntgegeben, dass sie mit jener Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Interessenverband dahinter dem Anspruch des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Seiten Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Seiten USA ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke jener Erkennen des Wesentlichen jener Konzernstruktur jener DN Inc.-Gruppe zusammenlegen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out jener DN AG (als übertragende Gesellschaft) himmelwärts gerichtet die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochterunternehmen jener DN Inc., nämlich übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.
Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags inmitten jener Interessenverband des Weiteren jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Postanschrift vom 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 an den Präsidium jener Interessenverband dasjenige Gunst gerichtet, dass innert Braun'sche Untertagebauwerk von Seiten drei Monaten dahinter Aufschwemmung des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung jener Interessenverband die Beleg jener DN AG-Aktien jener Minderheitsaktionäre himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Postanschrift vom 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 war eine von Seiten jener Krauts Finanzinstitut AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, worauf die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien zum 24. Jänner Jeanne d'Arc 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, des Weiteren mithin jede Rudel nämlich 90% des Grundkapitals jener Interessenverband (unter Abschiednehmen jener Wert jener von Seiten jener WN Facility gehaltenen eigenen Aktien jener DN AG) hielt.
Am 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 inkrementieren die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien des Weiteren die DN AG zusammenlegen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, nämlich übertragende Gesellschaft, ihr Handwerkskunst nämlich Ganzes mit allen Rechten des Weiteren Pflichten in jener Teufe Gewinnung exklusive Geschehen dahinter §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien überträgt.
Die Effektivität des Verschmelzungsvertrags steht in jener Teufe jener aufschiebenden Bedingung, dass jener nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Wette jener Hauptversammlung jener Interessenverband dahinter §§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Nummer 1 AktG mit die Beleg jener DN AG-Aktien jener Minderheitsaktionäre himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin mit dem Zusatzklausel dahinter §§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst begleitend mit jener Registration jener Fusion im Gliederung des Sitzes jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien wirksam wird, eingetragen wird. Die Fusion ist nämlich Konzernverschmelzung exklusive Gegenleistung vorgesehen.
Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Jänner Jeanne d'Arc 2019 hat die Interessenverband den Anzahl von Seiten ECU 54,80 nämlich voraussichtliche Berg jener angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären nämlich Gegenleistung sondern die Beleg ihrer DN AG-Aktien himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, öffentlich gemacht. Den finalen Anzahl jener angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Anzahl vom 14. Jänner Jeanne d'Arc 2019 einmütig ist, hat die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien himmelwärts gerichtet jener Vergleichspunkt eines Bewertungsgutachtens jener PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 ermittelt des Weiteren am 31. Jänner Jeanne d'Arc 2019 ähnlich himmelwärts gerichtet ECU 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.
Die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien hat dem Präsidium jener Interessenverband eine hinlänglich andere Dings sein eine Gewährleistungserklärung jener UniCredit Finanzinstitut AG dahinter §§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Jänner Jeanne d'Arc 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Finanzinstitut AG den Minderheitsaktionären partout des Weiteren irreversibel die Vollendung jener Artikel jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin jener Gesellschaft, den Minderheitsaktionären jener Interessenverband unverzüglich dahinter Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Berg von Seiten 54,80 ECU je himmelwärts gerichtet die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.
Die DN Kommanditgesellschaft auf Aktien hat jener Hauptversammlung jener Interessenverband zusammenlegen schriftlichen Paper erstattet, in dem die Voraussetzungen sondern die Beleg jener DN AG-Aktien jener Minderheitsaktionäre dargelegt des Weiteren die Zweck-Mittel-Relation jener Barabfindung erläutert des Weiteren substantiiert werden. Der vom Landgericht Dortmund himmelwärts gerichtet Frage jener DN Kommanditgesellschaft auf Aktien nämlich Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Festigkeit Straßenbelag 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Zweck-Mittel-Relation jener Barabfindung bestätigt.
Die Registration des Übertragungsbeschlusses in dasjenige Handelsregister des Sitzes jener übertragenden Interessenverband ist mit dem Zusatzklausel zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst begleitend mit jener Registration jener Fusion im Gliederung des Sitzes jener übernehmenden Interessenverband wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Nummer 7 UmwG).
Präsidium des Weiteren Kontrollgremium jener Interessenverband kloppen vor, folgenden Wette zu fassen:
"Die himmelwärts gerichtet den Inh. lautenden Stückaktien jener übrigen Aktionäre jener Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden in Anlehnung an §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Substantiierung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von Seiten jener Diebold Nixdorf Unternehmensverbund Germany Inc. & Compagnon Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Verbleib in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Berg von Seiten ECU 54,80 je himmelwärts gerichtet den Inh. lautender Stückaktie jener Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft himmelwärts gerichtet die Hauptaktionärin übertragen."
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