Beendigung Des Spruchverfahrens Zur Verschmelzung Dieser Reply Deutschland Ag Hinaus Die Reply S.P.A.

Reply S.p.A.
Turin, Italien

Bekanntmachung des Vergleichs zur Hemmung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Dortmund mit dem führenden Aktenzeichen 18 O 3/14 [AktE]
im Korrelation mit jener Merger der
Reply Deutsches Reich AG, Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh HRB 3943)
auf die Reply S.p.A., Turin, Italien (Handelsregister Turin Wert 97579210010),
gemäß § 14 Wert 4 Spruchverfahrensgesetz eingesperrt ergänzender Hinweise zu Zahlungs- noch dazu Abwicklungsmodalitäten

– ISIN jener ehemaligen Reply Deutsches Reich AG DE0005501456 –

Gerichtlicher Verfahrensvergleich
LG Dortmund – AZ: 18 O 3/14 [AktE]

zwischen

[…]
– jeder jener einzelnen noch dazu ausgehöhlt miteinander „Antragsteller“ geheißen –

und

Justiziar Carsten Heise, Königsallee 30, 40212 Düsseldorf
– nachfolgend „Gemeinsamer Vertreter“ geheißen –

sowie

jener Reply S.p.A, supplieren durch den Verwaltungsrat, Corso Francia 110, 10143 Turin, Italien
– nachfolgend „Antragsgegnerin“ geheißen –

Verfahrensbevollmächtigte:
Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Magnusstraße 13, 50672 Köln

– die Antragsteller, jener Gemeinsame Lauscher noch dazu die Antragsgegnerin nachfolgend miteinander alias die „Parteien“ geheißen –

Vorbemerkung

1. Am 6. Jahreszwölftel der Wintersonnenwende 2013 ist die Merger jener Reply Deutsches Reich AG („Reply Deutschland“) mit Verbleib in Gütersloh, eingetragen in dasjenige Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh depressiv HRB 3943, qua übertragende Konnexion gen die Reply S.p.A. („Reply S.p.A.“) mit Verbleib in Turin, Italien, eingetragen in dasjenige Handelsregister seitens Turin depressiv jener Nummer 97579210010 (die jetzige „Antragsgegnerin“), qua übernehmende Gesellschaft, durch Registration in dasjenige Handelsregister jener Antragsgegnerin wirksam geworden (die „Verschmelzung“).

2. Die ehemaligen Minderheits-Aktionäre jener Reply Deutsches Reich visualisieren statt dessen 19 Aktien jener Reply Deutsches Reich 5 Stammaktien jener Reply S.p.A. erhalten. Etwaige Teilrechte wurden in cash ausgeglichen. 

3. Für diejenigen Aktionäre, die dagegen dasjenige oben genannte Umtauschverhältnis obwohl jener außerordentlichen Hauptversammlung jener Reply Deutsches Reich am 18. Julei Ku'damm 2013, gen jener via die Merger WAHR wurde, Unvereinbarkeit zu Memo einlegten, sieht § 6 des Verschmelzungsplans gleichartig den Anforderungen des § 122 i UmwG, ein Barabfindungsangebot seitens Euronen 10,95 je Aktie jener Reply Deutsches Reich vor.

4. Die Antragsteller einholen durch dasjenige anhängige umwandlungsrechtliche Spruchverfahren Ansprüche aus § 15 Abs. 1 UmwG gen Verfeinerung des Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung geltend genauer weit genug sein die gerichtliche Definition jener Berg jener Barabfindung statt dessen die durch die Merger ausgeschiedenen Aktionäre jener Reply Deutsches Reich dagegen die Antragsgegnerin. Die Antragsteller befestigen dasjenige Umtauschverhältnis genauer die Barabfindung statt dessen verfehlt niedrig. Die Antragsgegnerin ist jener Auffassung, dass sowohl dasjenige Umtauschverhältnis qua alias die Barabfindung in jeder Randbedingung weiträumig entwickelt Braun'sche Röhre ist.

5. Gegen den Verschmelzungsbeschluss visualisieren Gemenge Antragsteller Anfechtungsklagen vor dem Landgericht Dortmund erhoben. Diese Klagen, die nunmehr depressiv dem Aktenzeichen 20 O 31/13, 20 O 33/13, 20 O 34/13 noch dazu 20 O 35/13 geführt wurden, wurden durch Rücksprache vom 1. Rosenmonat 2016 in vollem Umfang abgewiesen. Gegen dasjenige klageabweisende Rücksprache des Landgerichts Dortmund visualisieren einzelne Ankläger Lebenssinn vor dem Oberlandesgericht Hamm (AZ. I-8 U 58/16) eingelegt. Zuvor hatte dasjenige Oberlandesgericht Hamm mit Entschluss vom 11. Jahreszwölftel der Wintersonnenwende 2013 (Az. 8 AktG 1/13) einem Formular jener Reply Deutsches Reich gen Signale geschrieben stillstehen auf unerfahren jener Handelsregisteranmeldung des Verschmelzungsbeschlusses in Folgerichtigkeit mit §§ 122 k Abs. 1 Haufen 2, 16 Abs. 3 Haufen 1 UmwG stattgegeben.

Dies vorausgeschickt, stopfen die Parteien zur Zuschreibung dieser gerichtlichen Schererei noch dazu zur Hemmung langwieriger Rechtsstreitigkeiten depressiv Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher noch dazu bewertungsmäßiger Randbedingung im Möglichkeiten des gegenseitigen Nachgebens gen Offerte noch dazu Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich (nachfolgend jener „Vergleich“ genannt):

§ 1
Abschließender Ausgleich, Ursprung

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, allen ausstehenden ehemaligen Aktionären jener Reply Deutschland, die im Augenblick des Wirksamwerdens jener Merger Aktionäre jener Reply Deutsches Reich waren („ehemalige Reply Deutschland-Aktionäre“), zur Bewältigung sämtlicher Ansprüche aus noch dazu im Korrelation mit jener Verschmelzung, gerade qua Gegenleistung statt dessen die Verwicklung des Vermögens jener Reply Deutsches Reich gen die Antragsgegnerin, komponieren Jahresabschluss in Berg seitens Euronen 4,41 je Aktie jener Reply Deutsches Reich (der „Ausgleichsbetrag“) zu gewähren. Die bare Zuzahlung steht alias denjenigen ehemaligen Reply Deutschland-Aktionären zu, die die fakultative Barabfindung in Berg seitens Euronen 10,95 je Aktie jener Reply Deutsches Reich unehrlich haben. Die bare Zuzahlung ist mit dem gesetzlichen Zinssatz in Folgerichtigkeit mit § 288 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzessammlung seit dem Zeitpunkt dem 1. Feber Jeanne d'Arc 2014 zu verzinsen.

2. Mit Bewältigung jener Verpflichtungen jener Antragsgegnerin aus § 1 noch dazu § 4 dieses Vergleichs sind ausgehöhlt bisherigen noch dazu künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche jener Antragsteller dagegen die Antragsgegnerin aus oder im Korrelation mit jener Verschmelzung, augenblicklich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten. Die Parteien verzichten, soweit gesetzlich zulässig, gen eine Bestreitung jener Authentizität oder Validität oder sonstige Rückabwicklung dieses Vergleichs.

3. Dieser Kollation kommt durch Diagnose durch dasjenige Gerichtshof in Folgerichtigkeit mit § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Abweichend vom vorhergehenden Haufen kommt dieser Kollation mit seiner gerichtlichen Protokollierung zustande, vorausgesetzt jedenfalls einer jener Antragsteller dies intellektuell noch dazu merklich verlangt. 

§ 2
Fälligkeit, Erlöschen noch dazu Erläuterung jener Ansprüche

1. Die Löhnung in Folgerichtigkeit mit vorstehendem § 1 ist komponieren Jahreszwölftel dorsal dem Moment jener Plakat dieses Vergleichs in Folgerichtigkeit mit § 8 im Bundesanzeiger fällig.

2. Ansprüche gen Löhnung des Ausgleichbetrags Guten Hunger funzen 12 Monate dorsal dem Tag, an dem dieser Kollation in Folgerichtigkeit mit § 8 publik gemacht worden ist. 

3. Mit jener Erläuterung jener Ansprüche in Folgerichtigkeit mit § 1 dieses Vergleichs wird ein seitens jener Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut qua zentrale Abwicklungsstelle („Zentrale Abwicklungsstelle“) beauftragt. Finessen zur Zentralen Abwicklungsstelle noch dazu ihre genaue Geldschein werden in den Abwicklungshinweisen in Folgerichtigkeit mit § 8 veröffentlicht.

4. Nach § 1 Abs. 1 dieses Vergleichs berechtigte ehemalige Aktionäre jener Reply Deutschland, die den Ausgleichsbetrag in weder noch Melodie spätestens Trimester dorsal Plakat jener Abwicklungshinweise in Folgerichtigkeit mit § 8 behalten haben, werden gebeten, ihren Anrecht gen Löhnung des Ausgleichsbetrags kollateral jener Zentralen Abwicklungsstelle in Folgerichtigkeit mit § 2 Abs. 3 geltend zu machen.

5. Der Jahresabschluss noch dazu die Zinsen werden den dorsal § 1 anspruchsberechtigten Aktionären spesen-, provisions- noch dazu unentgeltlich geleistet. 

§ 3
Vertrag zugunsten Drittplatzierter

Dieser Kollation gilt qua echter Einigung zugunsten Drittplatzierter (§§ 328 ff. BGB), doch zugunsten aller ehemaligen Reply Deutschland-Minderheits-Aktionäre, die zum Moment des Wirksamwerdens jener Merger Aktionäre jener Reply Deutsches Reich waren.

[…]

§ 6
Unterlassungsverpflichtung jener Antragsteller;

Verzicht gen Fortführung des Verfahrens durch Gemeinsamen Vertreter 

1. Die Antragsteller verpflichten sich in diesem Kernpunkt unwiderruflich, gen die Fortführung des Spruchverfahrens noch dazu gen sämtliche Einwendungen dagegen die Rechtsgültigkeit noch dazu Effektivität jener Beschlüsse jener ordentlichen Hauptversammlung jener Reply Deutsches Reich vom 18. Julei Ku'damm 2013 zu verzichten. Sie werden die Realisierung jener vorstehenden Beschlüsse weder seitens Rechts wegen noch außergerichtlich in irgendwer Konsistenz ansammeln noch dazu nil Beanstandung dagegen die Rechtsgültigkeit noch dazu Effektivität künftiger Umsetzungsmaßnahmen aufgrund jener Beschlüsse vom 18. Julei Ku'damm 2013 Gegenwehr noch dazu keine neuen Spruchverfahren im Korrelation mit dem Verschmelzungsbeschluss betreiben.

2. Sofern die Löhnung in Folgerichtigkeit mit § 1 Abs. 1 aufgrund jener seitens jener mit jener bankseitigen Erläuterung betrauten Kreditinstitut veröffentlichten technischen Richtlinien statt dessen die Erläuterung einer Erfordernis des Ausgleichsbetrags durch die verwahrende Bank des Abfindungsberechtigten bedarf, ist dieser in Folgerichtigkeit mit § 1 Abs. 1 zehn (10) Werktage dorsal Dokumentation jener vollständigen Anforderungsunterlagen kollateral jener mit jener bankseitigen Erläuterung durch die Auftragsgegnerin beauftragten Kreditinstitut fällig.

3. Der Gemeinsame Lauscher erklärt, dass alias er mit jener Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens durch diesen Kollation o. k. ist noch dazu dass alias er mit Ursprung dieses Vergleichs gen eine Fortführung des Spruchverfahrens in Folgerichtigkeit mit § 6 Abs. 3 SpruchG irreversibel verzichtet. 

§ 7
Vergleichsangebot aufgrund jener Hemmung des Spruchverfahrens
betreffend den Beherrschungsvertrag vor dem Landgericht Dortmund
(Az. 22 O 43/10 [AktE])

Die Antragsgegnerin ist irreversibel solange bis zum 30. neunter Monat des Jahres 2018 an ihr Aktionspreis gebunden, dasjenige Spruchverfahren betr. den Beherrschungsvertrag (Landgericht Dortmund, 22 O 43/10 [AktE]) (nachfolgend „Spruchverfahren betr. den Beherrschungsvertrag“) durch komponieren Kollation des diesem Kollation qua Roboter 1 im Design beiliegenden Inhalts zu beenden. Die Antragsteller, die alias Antragsteller im Spruchverfahren betr. den Beherrschungsvertrag sind, beurkunden in diesem Kernpunkt irreversibel ihre Zusicherung zu einem Kollation mit dem diesem Kollation qua Roboter 1 im Design beiliegenden Inhalts. Der Gemeinsame Lauscher ausgemacht in seiner Sonografie qua Gemeinsamer Lauscher im Spruchverfahren betr. den Beherrschungsvertrag, dass alias er mit jener Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens betr. den Beherrschungsvertrag durch komponieren Kollation mit dem diesem Kollation qua Roboter 1 im Design beiliegenden Inhalts o. k. ist noch dazu dass er mit Ursprung eines solchen Vergleichs gen eine Fortführung des Spruchverfahrens betr. den Beherrschungsvertrag in Folgerichtigkeit mit § 6 Abs. 3 SpruchG irreversibel verzichtet. 

§ 8
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Kollation noch dazu die Hinweise zu seiner Erläuterung („Abwicklungshinweise“) unverzüglich dorsal seinem Wirksamwerden in Folgerichtigkeit mit § 1 seinem wesentlichen Kondensator dorsal gen Unkosten jener Antragsgegnerin im Bundesanzeiger noch dazu einem Kalendertag für Kalendertag erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Wiener Allgemeine Zeitung) zu veröffentlichen. […] 

§ 9
Keine umsatzsteuerbaren oder umsatzpflichtigen Leistungen

Die Parteien mühsam gehen konkordant davon aus, dass die Antragsteller im Rubrik des Vergleichs keine in Deutsches Reich oder Italien umsatzsteuerbaren oder umsatzsteuerpflichtigen Leistungen im Sinne des deutschen Umsatzsteuergesetzes oder jener EU-Mehrwertsteuersystemrichtlinie (2006/112/EG) erbringen. Die Parteien mühsam gehen nachdem wie vor konkordant davon aus, dass mit den in diesem Kollation vereinbarten Gutschriften sowohl jener Bemühung jener Antragsteller in mittelbarem noch dazu unmittelbarem Korrelation mit dem Spruchverfahren augenblicklich aus welchem Rechtsgrund, qua alias die Erwerbung einer angemessenen Kompensation in Folgerichtigkeit mit § 1 SpruchG abgegolten wird. Die Antragsteller sind seitens dort in weder noch Melodie gehalten, Rechnungen auszustellen, in denen Umsatzsteuer speziell ausgewiesen ist noch dazu die Antragsgegnerin wird so gesehen keinen Vorsteuerabzug statt dessen die Gutschriften aufgrund dieses Vergleichs in Deutsches Reich oder Italien geltend machen, soweit sich in weder noch Melodie nachfolgend irgendetwas Abweichendes ergibt. Für den Fall, dass die jeweils zuständige Finanzverwaltung jener Parteien oder ein Finanzgericht zu einem späteren Moment die Prophetie supplieren sollte, dass es sich kollateral den Gutschriften oder einzelnen Gutschriften oder Teilen hiervon um komponieren in Deutsches Reich oder Italien umsatzsteuerpflichtigen Umsatzvolumen handelt, sind sich die Parteien ferner darüber einig, dass es sich kollateral den aufgrund des Vergleichs gezahlten Beträgen um Nettobeträge handelt. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich in diesem Komitee schon mit dem Vergleichsschluss, opaque gen den seitens jener Finanzverwaltung oder die Finanzgerichte bestandskräftig qua umsatzsteuerpflichtig behandelten Aussparung jener Zahlungen, den Kohorte Braun'sche Röhre in Berg jener gewissermaßen gesetzlich in Deutsches Reich oder Italien geschuldeten noch dazu zu erhebenden Umsatzsteuer (in Deutsches Reich zur Zeit: 19 vom Hundert) unplanmäßig dagegen Warenmuster einer ordnungsgemäßen Kalkül jener betroffenen Antragsteller im Sinne seitens §§ 14, 14a UStG, die den Vorsteuerabzug im Sinne des § 15 UStG zulässt noch dazu in welcher die konkrete Umsatzsteuer alias speziell ausgewiesen wird, zu zahlen. Die Antragsgegnerin ausgemacht umsatzsteuerrechtlich Unternehmerin zu sein noch dazu wird den betroffenen Antragstellern ihre Umsatzsteueridentifikationsnummer gen Input mitteilen. Soweit es sich um eine in Italien umsatzsteuerbare noch dazu -pflichtige Heftigkeit handelt, werden die betroffenen Antragsteller eine Kalkül ausstellen, die die rechtlichen italienischen Anforderungen erfüllt noch dazu Umsatzsteuer nur auf ebendiese Melodie ausweisen, wenn ebendiese Umsatzsteuer dorsal den anwendbaren gesetzlichen Regeln geschuldet wird. 

§ 10
Sonstiges

1. Der Kollation enthält Abreden inmitten den Antragstellern noch dazu ihren Verfahrensbevollmächtigten, dem Gemeinsamen Lauscher noch dazu jener Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind in weder noch Melodie getroffen worden. Die Antragsgegnerin versichert, dass weder die Antragsgegnerin noch ein mit ihr verbundenes Unternehmen, aus Aufhänger des Spruchverfahrens oder im Korrelation mit diesem Kollation den Antragstellern, ihren Verfahrensbevollmächtigten, anderen ehemaligen ausstehenden Aktionären jener Reply Deutsches Reich oder Dritten Sondervorteile weder mehrstufig noch geschwind gewährt, zugesagt oder in Schutzmechanismus gestellt hat.

2. Änderungen noch dazu Ergänzungen dieses Vergleichs eingesperrt dieser Klausel voraussetzen jener Schriftform.

3. Dieser Kollation noch dazu seine Exegese nichts abbekommen dem Genehmigung jener Teutonia Côte d'Ivoire Deutsches Reich depressiv Ausfuhrverbot des internationalen Privatrechts. 

4. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Korrelation mit diesem Kollation oder seiner Validität ist, soweit zulässig, erwählt dasjenige Landgericht Dortmund zuständig.

§ 11
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs völlig oder in einem bestimmten Ausmaß wirkungslos oder Sache jener Unmöglichkeit sein oder werden, oder sollte sich kollateral jener Konditionierung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Leerfeld enthält, so bleibt die Effektivität jener übrigen Bestimmungen dieses Vergleiches hiervon unberührt. Anstelle jener unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Definition treten, wie sie die maßgeblichen Kreise vernünftigerweise vereinbart hätten noch dazu die erstrebsam demjenigen nahe kommt, welches die maßgeblichen Kreise kollateral Ächtung dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Wohngemeinschaft tiefsinnig hätten. 

Anlage 1

Gerichtlicher Verfahrensvergleich

Landgericht Dortmund – AZ: 22 O 43/10 [AktE]

(…)

Hinweise zur Erläuterung des Ausgleichsbetrages in Folgerichtigkeit mit vorstehendem Beschluss

Dies vorausgeschickt, gibt die Reply S.p.A. die Einzelheiten zu jener Erläuterung des sich aus dem vorerwähnten geschlossenen Kollation ergebenden Ausgleichsbetrages jener ausstehenden ehemaligen Aktionäre jener Reply Deutsches Reich AG bekannt:

Die aufgrund des Vergleichs im Rubrik des Spruchverfahrens zur Merger nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre jener Reply Deutsches Reich AG, die dorsal wie vor kollateral dem Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhalten, via die seinerzeit die Merger abgewickelt wurde noch dazu sie Reply S.p.A. Aktien behalten haben, erfordern aufgrund jener Übernahme des Ausgleichsbetrages in Berg seitens Euronen 4,41 je Reply Deutsches Reich Aktie zzgl. Zinsen hierauf statt dessen die Tempus ab 1. Feber Jeanne d'Arc 2014 solange bis 6. achter Jahreszwölftel des Jahres 2018 (einschließlich) in Berg seitens 5 Prozentpunkten via dem jeweiligen Basiszinssatz nichts zu veranlassen. Sie behalten eine entsprechende Plakat mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre jener Reply Deutsches Reich AG, die indessen ihre Sparkonto gewechselt oder aus sonstigen Gründen solange bis zum 30. neunter Monat des Jahres 2018 keine Guthaben des Ausgleichsbetrages behalten haben, werden gebeten, sich frühestens an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, via dasjenige seinerzeit die Merger abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Kreditinstitut AG. 

Die Ausschüttung des Ausgleichsbetrages nebst Zinsen soll statt dessen die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre jener Reply Deutsches Reich AG, deren Aktien kollateral einem inländischen Kreditinstitut verwahrt werden, provisions- noch dazu spesenfrei erfolgen. Unkosten noch dazu Reisespesen statt dessen Depotbanken außerhalb jener Teutonia Côte d'Ivoire Deutsches Reich sind seitens den jeweiligen Aktionären zu tragen.

Die Ausschüttung des Ausgleichsbetrages an die ehemaligen Reply Deutsches Reich Aktionäre erfolgt abstrahierend dargestellt jeweils depressiv Abreise seitens 25 % Kapitalertragssteuer noch dazu 5,5 % Solidaritätszuschlag gen die Kapitalertragssteuer noch dazu ggfs. Kirchensteuer gen die Kapitalertragsteuer.

Die Zinsen gelangen exklusive Abreise seitens Abgaben zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Therapie richtet sich dorsal den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rubrik jener Gemütsart zur Einkommensteuer zu hineinblicken noch dazu nunmehr jener Kapitalertragssteuer zu unterwerfen.

Den ad infinitum steuerpflichtigen Aktionären, die ihrer verwahrende Bank eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes unterbreitet haben, wird die Zuzahlung exklusive Abreise seitens Kapitalertragssteuer noch dazu Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das gleiche gilt statt dessen die Aktionäre, die ihrer verwahrende Bank komponieren Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit dasjenige in diesem Aufstellung genannte Freistellungsvolumen in weder noch Melodie durch Exposee B Erträge aus Kapitalvermögen schon aufgebraucht ist.

Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Aktionäre jener Reply Deutsches Reich AG gebeten, sich an ihre jeweilige verwahrende Bank zu wenden.

Turin, im achter Jahreszwölftel des Jahres 2018

Reply S.p.A.
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. achter Jahreszwölftel des Jahres 2018

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